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資金出境渠道重啟之深圳QDIE制度簡析

 近日以來,隨著中國官方宣布將進一步擴大對外開放,特別是大幅度放開金融市場的對外開放,相關資本項下境外投資渠道將重啟的消息陸續得到外匯管理局的確認。在此之中,除早前傳聞QDIIQDLP將重啟的消息已獲得確認之外,此前一度暫停的QDIE新一輪重啟的消息也得到了官方確認。相較于QDIIQDLPQDIE制度因在投資主體和投資范圍層面涵蓋更廣,此次重啟消息受到了更為廣泛的關注,市場反應甚為踴躍。近期以來,筆者已接到多家投資機構有關QDIE申請方面的咨詢。

      為了系統地解析QDIE監管政策,筆者將根據監管辦法的相關規定,從QDIE的定義入手,對申請QDIE試點企業的條件和要求從內、外資兩個維度進行對比闡述,然后對QDIE制度的相關內容進行重點梳理,最后結合筆者從事此類業務所了解的QDIE制度的現狀,對金融市場對外開放新形勢下QDIE業務的發展進行簡要的展望。

 

什么是QDIE(合格境內投資企業)?

   

QDIE的英文全稱,是Qualified Domestic Investment Enterprise,意為合格境內投資企業。現行的QDIE制度由深圳市市政府于2014128日發布的《關于開展合格境內投資者境外投資試點工作的暫行辦法》(《暫行辦法》)正式確立。

 

根據《暫行辦法》第二條的規定,本辦法所稱的合格境內投資者,是指符合本辦法規定,并經深圳市合格境內投資者境外投資試點工作聯席會議(以下簡稱聯席會議)認定的境外投資基金管理企業審核通過的境內自然人或機構投資者。《暫行辦法》并未對QDIE作為一項投資制度的內涵作出明確定義。市場一般將其理解為:在人民幣資本項目自由兌換尚未實現之時,符合條件的投資管理機構經中國有關部門批準,面向境內投資者募集資金,對境外投資標的進行投資的一項制度。

 QDIE制度內容簡析

    

深圳QDIE《暫行辦法》從主體資格、組織形式、合格境內投資人適當性管理、資金保管和行政管理人、投資范圍、外匯管理等幾個方面進行了界定和規范。具體而言,其各項主要內容如下:


(一)試點基金的設立及需滿足的要求

 

根據《暫行辦法》的規定,境外投資基金管理企業發起設立的境外基金(境外投資主體試點基金),必須經深圳市金融辦備案成立。試點基金可以采用公司制、合伙制、契約基金和專戶等組織形式。

 

試點基金需滿足兩個條件,一是其管理人必須是經聯席會議認定的境外投資基金管理企業,二是規模不低于人民幣3000萬元,出資方式僅限于貨幣。此外,試點基金的投資人數應該符合相關組織形式的有關規定,且單個合格境內投資者認繳出資不低于人民幣200萬元。


(二)關于合格境內投資者的要求

 

根據《暫行辦法》的規定,合格境內投資者可以是機構,也可以是境內自然人。其中機構投資者要求凈資產不能低于1000萬元,自然人的金融資產不低于300萬元。同時,單個合格境內投資者應當確保投資資金來源合法,不得非法匯集他人資金投資境外投資主體。為確保投資者符合合格境內投資者的適當性要求,境外投資基金管理企業需要履行三項管理職能:一是了解投資者的資產狀況及風險承擔能力,引導投資者了解境外投資市場;二是建立健全境外投資者適當性管理的具體業務制度和操作指引;三是妥善保管客戶適當性管理的全部記錄,妥善處理與投資者的矛盾與糾紛。


(三)關于QDIE投資范圍

 

《暫行辦法》并未設有關投資范圍的條款,因此可以理解,QDIE項下投資可以投資于除境外二級市場以外的其他投資品種,包括境外非上市公司股權、不動產或其他資產。當然,我們理解,QDIE項下投資范圍還需要符合201831日起生效的國家發改委《企業境外投資管理辦法》(發改委 “11號令)及201784日國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部等四部委《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》(國辦發[2017] 74,下稱“74號文)規定的產業政策導向要求。


(四)資金保管和行政管理人制度

 

根據《暫行辦法》的規定,境外投資基金管理企業應當委托境內商業銀行作為資金保管人。境外投資主體需憑市金融辦備案文件開立專戶,專款專用。同時,資金保管人需要嚴格履行保障賬戶資金安全、依法依約辦理外匯劃款、跨境收匯、付匯和結售匯業務及清算、交割事宜。

 

同時,為確保試點基金的合規運營,辦法規定境外投資管理企業應委托符合條件的國內獨立第三方機構作為行政管理人提供產品估值、會計記賬、投資監督、過戶代理等一系列專業的后臺運營外包服務。此處所謂行政管理人實際即為基金業務外包機構。根據辦法的規定,作為行政管理人,基金外包機構應配備專門從事行政管理業務的團隊,并有熟悉境外基金行政管理業務的專職人員。此外,須有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度,且最近三年未受重大處罰,未接受司法部門、監管機構的立案調查。需要注意的是,除需滿足這幾項要求外,此類基金外包服務機構還需要按照中國證券投資基金業協會《基金業務外包服務指引》的規定,辦理基金業協會備案并加入中國證券投資基金業協會成為其會員。


(五)外匯管理制度

 

《暫行辦法》對QDIE基金的資金跨境流動并未以專條專款加以規范,只是在第十七條規定了專用賬戶跨境凈匯出資金的規模不得超過經市金融辦備案的境外投資主體規模,同時第十八條第二項提到合格境內投資者以外匯形式劃入專用賬戶的,其所獲境外投資本金及收益應原路劃回原外匯賬戶。

 

關于外匯資金的購匯售匯管理方面,QDIE仍然采用額度審批制,由國家外匯管理局根據申請情況進行特別審批,開放外匯額度。截止2016年末,總共批準的額度已經累計超過了35億美元,面向超過40家的試點基金開放。有關單支基金具體的額度,辦法并未作明確限制,從實務操作層面來看,具體是由聯席會議來針對性審定。從QDIE啟動后實施的情況而言,由于需要購匯出境進行投資,QDIE的開展情況較容易受到國家外匯調控政策的影響。


QDIE制度實施的現狀及前景展望

       

QDIE制度自2014年底啟動以來,受宏觀調控政策的影響,申請試點企業的數量呈現出周期性變化。自啟動之初到2015年底,申請試點企業數量增長較快,審批額度也頗為可觀,截止201512月,見諸于報道的試點企業數量已超過40家,開放審批額度超過35億美元。其中不乏南方資本、招商財富、國投瑞銀資管、平安大華基金等知名資產管理公司。但自2016下半年以來,受控流出的外匯資金監管政策的影響,QDIE試點申請熱度受到了較大程度的遏制,甚至一度出現業務暫停。當然,根據我們近期從深圳市金融辦了解的情況,QDIE目前已經可以開始重新申請。  

 

在當前國家積極推動一帶一路建設,鼓勵企業走出去的大背景下,隨著外匯資金跨境流動管控向積極化及常態化調整,可以預見的是,QDIE將會作為一種創新的投資路徑進一步發揮更大的投資效應,推動中國境內投資者將投資觸角伸向全球投資市場,實現國內和國際兩個市場的有效連通,為國內外投資者創造更大的經濟效益。





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